이 영화는 테러리스트들에게 납치된 남편을 구하기 위해 자신의 나라를 배신하라는 협박을 받는 에이버리 그레이브스의 이야기를 다룬다.

2차 세계대전이 한창 진행되고 있던 1941년, 아직 미국은 전쟁을 방관한 채 평화로운 중립을 견지하고 있다. 래프 맥콜레이는 어려서부터 형제처럼 자란 대니 워커와 미 육군 항공대의 파일럿이 된다. 그는 군에서 만난 아름답고 용기있는 간호사 에블린 존슨과 사랑에 빠진다. 그러나 래프는 중립국 공군으로 구성된 영국 공군의 "독수리 대대"에 배속된다. 이들은 브리튼 전투(Battle of Britain)라고 불린 공군전에서 영국군 파일럿과 함께 자원하여 싸운 공군이었다. 꼭 돌아오겠다는 약속을 남긴 채 사랑하는 에블린과 둘도 없는 친구 대니를 남겨 두고 래프는 영국 해협을 가로질러 죽음의 공포가 감도는 영공으로 날아간다. 그 후 에블린과 대니는 지상낙원이라 불리는 하와이의 진주만으로 전속 명령을 받는다. 1941년 12월 7일, 일본은 낙원과도 같았던 진주만을 공습한다. 공군과 해군의 합동 군사력을 앞세운 일본 제국주의의 무차별 진주만 폭격이었다. 진주만이 폭격 당했다는 정신적 패배감과 연속적인 태평양 전투에서 패배한 미국은 미국 역사상 가장 위험한 작전이자 누구도 예상하지 못했던 군사적 보복조치를 준비한다. 그것은 바로 전설적인 파일럿 지미 두리틀이 이끄는 특공대의 도쿄 폭격 작전이었다. 두리틀 중령은 래프와 대니를 영웅적인 폭격을 위한 핵심 요원으로 차출한다. 그러자 에블린을 위한 그들의 삶과 에블린을 향한 사랑은 다시 한 번 시험을 받게 되는데...

평범한 일상을 보내던 ‘더글라스 퀘이드(콜린 파렐)’는 매일 아침 의미를 알수 없는 악몽에서 깨어나며 괴로워한다. 그러던 어느날, 완벽한 기억을 심어서 고객이 원하는 환상을 현실로 바꿔준다는 “리콜사”를 방문해 자신의 꿈을 체험해 보기로 한다. 하지만 기억을 심는 과정에서 의문의 사고가 일어나고 그는 정신을 차릴 틈도 없이 전세계의 운명이 걸린 거대한 음모 속에 휘말리게 된다. 졸지에 스파이로 몰리게 된 퀘이드. 거대한 세력을 상대로 숨막히는 추격전이 시작되고, 심지어 사랑하는 아내 ‘로리(케이트 베킨세일)’마저 자신을 죽이려 한다. 한편, 갑자기 자신 앞에 나타난 의문의 여인 ‘멜리나(제시카 비엘)’는 그에게 적에 맞서 싸우자 제안하고, 현실과 심어진 기억의 경계에서 퀘이드는 점점 더 혼란스러워하는데…